Voto plurimo. Una garanzia per le imprese nella fase di uscita dal lockdown
di Chiara Formica
Nella fase del lockdown allievato ci siamo chiesti in quale modo imprese e società possano agire per uscire, almeno parzialmente, dall’incertezza assoluta della propria sopravvivenza. Abbiamo parlato dell’importanza strategica del sistema di voto plurimo con Carmelo Ciancio, avvocato di Assoholding, Associazione di categoria delle Holding, ed esperto di Diritto societario, con il quale siamo riusciti a mettere in luce i vantaggi e gli effetti benevoli che tale sistema riprodurrebbe nel tessuto economico italiano.
Prima di evidenziarne i vantaggi, definiamo il funzionamento del voto plurimo.
È un sistema di voto che deroga al tradizionale principio del “one share one vote”, ossia “un’azione un voto”, secondo cui, per esempio, al titolare di 10 azioni spettano 10 diritti di voto. Ecco, cosa cambia dunque con il voto plurimo (per le società di azioni) o con il voto maggiorato (per le società quotate)? Conferiscono maggior potere in sede di assemblea, pur avendo investito un capitale minore, in virtù dell’abrogazione del principio della proporzionalità tra l’investimento e la forza decisionale all’interno dell’assemblea. È necessario però fare un distinguo tra il voto plurimo e il voto maggiorato, introdotto in Italia dal decreto Renzi del 2014. Per quanto concerne il primo, infatti, nelle società per azioni il diritto di voto può essere triplicato, mentre in quelle quotate solo raddoppiato e legato alla fidelizzazione del socio, ma in nessuno dei due casi può essere moltiplicato all’infinito.
Quali vantaggi che se ne traggono?
Certamente, come dicevo poc’anzi, il vantaggio principe è l’abrogazione del principio di proporzionalità tra l’investimento e la forza decisionale in sede di assemblea. L’elasticità di questo sistema è il suo punto di forza e rappresenta inevitabilmente di per sé un incentivo agli investimenti in virtù di una governance più stabile e meno esposta a capovolgimenti nella compagine societaria.
Quali sono gli altri Paesi che adottano il voto plurimo e quali sono le differenze rispetto all’applicazione italiana?
La differenza principale è che in Italia il diritto del voto plurimo viene legato al criterio della fedeltà, è come se fosse un premio. Nelle società quotate il socio può acquisire il voto maggiorato soltanto se detiene le quote da almeno 24 mesi, mentre negli altri Paesi, quali Olanda, Svezia e Stati Uniti, questo vincolo – chiamiamolo di fedeltà – non c’è e il diritto di voto si può maggiorare immediatamente alla costituzione della NewCo. Inoltre, se in Italia il diritto di voto rimane vincolato alla soglia massima del raddoppiamento per il voto maggiorato e della triplicazione per il voto plurimo, negli altri Paesi, soprattutto in Olanda, il diritto di voto si può moltiplicare ulteriormente. Ciò costituisce un vantaggio enorme, soprattutto per le imprese famigliari, le quali riescono a mantenere il controllo decisionale all’interno dell’assemblea neutralizzando il rischio che investitori esterni, acquisendo numerose azioni all’interno della società, ne ottengano il controllo. In Italia non si è avuto il coraggio di applicare il sistema vigente negli altri Paesi, probabilmente perché è prevalsa la corrente di pensiero di chi teme il blindamento della governance e la limitazione dell’attività imprenditoriale.
Quindi ci sono anche dei rischi?
Indubbiamente c’è chi non vede di buon occhio questo sistema, ma lo fa sulla base di considerazioni troppo generaliste. Mantiene un approccio ostile al sistema del voto plurimo chi ritiene che favorisca all’interno della società lo sviluppo di una governance blindata, ossia statica, priva di ricambio e rinnovamento. Ma questo è ovviamente un rischio relativo, poiché dipende dalla mentalità dell’imprenditore stesso. Per ovviare al dubbio, mi sono posto una domanda: qualora dovessi fare degli investimenti, mi sentirei più sicuro in una azienda che ha una governance solida, oppure in un’azienda esposta al rischio di speculazioni finanziarie? La risposta che mi sono dato è che mi sentirei sicuramente più sicuro nel primo caso. Adottare il sistema del voto plurimo significa pervenire ad una governance stabile, fattore propulsivo per gli investimenti, e quindi sostenibile.
A suo avviso, il vincolo dei 24 mesi non può essere anche un vantaggio nel caso in cui investitori esteri subentrassero in una società italiana?
Nell’immediato può essere un vantaggio, soprattutto per le imprese a conduzione famigliare, ma la questione va letta in un altro modo: applicare correttamente, come avviene in altri Paesi, il voto plurimo anche in Italia significherebbe incentivare gli imprenditori ad investire in Italia, e non dobbiamo averne paura. Con la domiciliazione fiscale in Italia pagherebbero da noi le tasse e quindi contribuirebbero ad aumentare il gettito.
Possiamo dedurre che attraverso il meccanismo del voto plurimo vengano incentivati gli investimenti esterni, ma al tempo stesso venga tutelata l’identità originaria dell’impresa?
Le due cose non vanno in contrasto. L’investitore straniero può essere certamente incoraggiato ad investire in una società italiana che adotta il voto plurimo o maggiorato perché crede nell’imprenditore e lo ritiene affidabile sapendo che è meno esposto a scalate ostili.
In un momento di forte crisi come questo, nel quale le imprese e le società stanno lentamente ripartendo senza alcuna certezza di riuscita, perché tornerebbe utile l’adozione del sistema del voto plurimo?
Introducendo in questo momento storico nel nostro ordinamento un sistema di voto plurimo come quello vigente in altri Paesi si potrebbe evitare che imprese nostrane vadano ad investire fuori, come d’altra parte stiamo già assistendo. Qualcuna ha solo temporaneamente sospeso il processo di trasferimento all’estero per i motivi legati all’emergenza sanitaria e, una modifica normativa, potrebbe indurre queste imprese, una volta finita l’emergenza, a ritornare sui propri passi e rimanere in Italia. Sicuramente dunque sarebbe un incoraggiamento ad investire in Italia sia per le nostre imprese storiche, che per gli investitori esteri.
Quali sono le società per cui è consigliabile l’adozione di questo sistema?
L’adozione del voto plurimo ha maggiormente senso nelle società per azioni e il voto maggiorato nelle società quotate e quindi se si è una società grande che si rivolge a diversi stakeholders. Altro caso in cui l’adozione di questo sistema è molto consigliata è quello riguardante le piccole imprese che hanno bisogno di finanziamenti e quindi di liquidità. Per esemplificare: in casi come questi, poniamo che il socio che detiene la maggioranza, ipotizziamo del 60 per cento, abbia bisogno di liquidità. Qualora cedesse il 20 per cento delle sue azioni, sul 60 per cento, con il principio “un’azione un voto” passerebbe in minoranza, ciò non avverrebbe invece adottando il voto plurimo. In questo caso pur cedendo una fetta di partecipazione al capitale, il socio ottiene il doppio vantaggio di ricevere liquidità che potrebbe eventualmente anche reinvestire in azienda, e di mantenere in ogni caso la maggioranza.
